世界上最好赚的钱是女人的钱，特别是女人为了变美而愿意付出的金钱。这句话常常被许多商家奉为金科玉律，也在实践中不断得到验证。

朗姿股份（002612.SZ）就是这样的商家之一。

(资料图)

近日，朗姿股份发布定增预案，拟通过定增发行募集总额不超过16.68亿元，主要用于在成都、重庆、郑州、青岛、昆明新建医疗美容医院以及补充流动资金。

随后朗姿股份因定增事项收到深交所发出的关注函，要求就相关问题予以说明。虽然公司也很快发布了回复公告，但仍有一些事项引发了投资者的关注。

另外，据市场消息称，朗姿股份计划发行4亿元人民币债券，由中债增进提供担保。看得出来，在朝着医美巨头一路狂奔的路上，朗姿股份也不可避免在遇到了资金的压力。同时，医美行业急速扩张所特有的医生资源缺乏、服务和管理质量难以跟上等问题，也都是摆在公司面前的挑战。

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医美板块毛利率持续下降

朗姿股份是一家以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同发展的泛时尚公司。公司以女装业务起家，2016 年起进入医美赛道。

或许是近年来医美行业越来越热门，也更受投资者追捧。因此近年来朗姿股份也在持续加大对医美板块的投入。

据朗姿股份公告，此次定增拟向特定对象发行股票不超过 13273.36 万股，募集不超过16.68亿元，大部分募资将投向成都、重庆、郑州、青岛、昆明等5个城市的医疗美容医院建设项目和医疗美容研究院建设项目。

结合公司此前已有的医美机构布局可以看出，朗姿股份直到目前几乎没有一线城市的布局，更偏重二三线城市市场。这或许也跟一线城市各大医美巨头林立，竞争更为激烈有关。

但随着国人对医美的接受程度逐年增高，在二三线城市，市场竞争也越来越激烈了。从公司历年财报来看，也能侧面看出这种竞争日益激烈的局面对公司毛利率的不利影响。

2019至2022年，公司医美业务的毛利率分别为57.74%、54.34%、51.83%、49.54%，呈现持续下降趋势。那么公司持续加码这一业务板块，未来如何保证能在激烈的市场竞争中胜出，并保证持续的盈利增长性？

此外，此次定增募投项目中，有4.2亿元将用于补充流动资金。而据公司今年一季报，货币资金有4.82 亿元，交易性金融资产2000万出头，而短期借款高达9.72亿元，一年内到期的非流动负债6242万元。现有资金远远不能覆盖短期债务。这也能解释为何公司接连推出再融资计划，但不论是定向增发还是发债，项目从审批到实施均有一定的周期，远水能否解得了朗姿股份的近渴？

02

并购扩张之路的利与弊

朗姿股份之所以急需资金，或许跟其近年来的大举扩张有关。

据公司7月25日发布的投资者关系活动记录表，有投资者提问，“公司收购武汉五洲、武汉韩辰后，未来还会按照同样模式进行收购吗？采用这个模式的主要考虑是什么？”

公司方面回答称，公司此次收购武汉五洲、武汉韩辰采用的收购模式，是先通过参与设立医美产业基金，充分利用医美产业基金的专业化投研团队进行筛选和孵化收购标的，并在标的管理规范和具有持续性盈利能力后上市公司再向医美产业基金进行收购，即“体外培育+成熟后收购”的模式。

公司未来还会采用该模式，主要考虑是：近年内，医美行业的成长性被诸多企业看好，市场竞争较为激烈。为提前锁定有成长潜力的医美机构，公司通过医美产业基金前期先筛选和孵化，主要基于以下考虑：一方面，医美行业处于成长初期，市场上可供选择的成熟机构有限，与公司相符合的商业模式尚未建立，经营能力尚不稳定，利润较少或不确定，若用上市公司直接收购会导致公司营业利润的大幅波动；另一方面，医美产业基金收购的大部分医美机构尚处于早期的不规范阶段，不具备直接收入上市公司的条件，需要进行一段时间的合规梳理和规范运营后才能进行体内收购。

同时，公司致力于医疗美容机构管理多年，已积累了一整套较为科学和完善的客户引流、医疗诊治、业务流程和售后服务体系，具备了可复制的医美机构管控模式。近年来，采用“体外培育+成熟后收购”模式也已得到包括爱尔眼科在内的相关行业的上市公司所普遍接受。

不过，“体外培育+成熟后收购”的模式看起来把风险留在了上市公司体外，但似乎在实际操作中，公司又并非遵循这一理念。今年6月，北京朗姿医管公告拟现金收购武汉五洲90%股权、武汉韩辰70%股权，转让价分别为2.53 亿元、0.71亿元。

数据显示，截至2023年一季度末，武汉五洲、武汉韩辰的净资产分别为-7081.24 万元及-3822.33 万。均处于资不抵债状态，似乎并不符合朗姿股份宣称的待这些并购标的培育成熟后再进行收购的标准，反倒是高溢价收购并表后，可能会加重上市公司的盈利负担。

截图来源：朗姿股份公告

另一方面，这种高溢价收购也可能再度推高商誉。截至今年一季度末，朗姿股份账面已有8.1亿元商誉，占当期净资产比例为22.27%，收购上述资产后，朗姿股份的商誉绝对值和其占净资产比例是否会再度提升，也是值得投资者高度关注的指标。

更重要的是，医疗美容本质上具有医疗的属性，涉及手术、药物、医疗器械，以及其他具有创伤性或侵入性的医学技术方法。特别是此次定增募投项目中还涉及牙科美容等相关项目，对口腔、皮肤、整形外科等专业医师的需求量也将急剧增长。

此前，交易所关于朗姿股份此次定增计划的关注函中，特别提到了《医疗机构执业许可证》的问题，公司回复称，募投项目实施主体中，除朗姿医疗外，其他项目实施主体尚未开业经营，未聘用医疗美容从业人员，未开展诊疗活动，不存在产品生产销售情形，因此尚未取得《医疗机构执业许可证》。但从长远来看，这些项目不论以谁为主体开始实施，均需要取得执业许可相关证件和数量庞大的专业医师等相应的人才储备。

此外，针对募投项目涉及医疗事故或纠纷及相关诉讼仲裁等问题，公司回复称，由于朗姿医疗不属于从事医疗美容服务的医疗机构，其他募投项目实施主体并未实际开展业务，因此，募投项目实施主体最近三年不存在与医疗事故或医疗纠纷相关的诉讼仲裁等。

至于西安米兰柏羽整形医院曾3次被告上法庭，涉及医疗损害责任、医疗服务合同等纠纷，公司称目前上述诉讼均已终结。截至问询日，米兰柏羽旗下四川米兰、高新米兰、深圳米兰及西安米兰等医疗美容医院不存在未决的与医疗事故或纠纷相关的诉讼仲裁。

随着朗姿股份进一步加快医美板块的扩张步伐，各地子公司的增多也必然带来更大的管理难题，朗姿股份准备好了吗？

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